*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及其(qí)控股股东、实际控制人之一梁健锋分别收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司及梁(liáng)健锋涉(shè)嫌信息披露违(wéi)法违规，2024年2月28日(rì)，中国证(zhèng)监会决定(dìng)对公司及(jí)梁健锋立案调查。

　　公开(kāi)信(xìn)息显示(shì)，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业(yè)绩(jì)大幅波(bō)动、子公司(sī)停(tíng)产整顿等事项多次收到来自监管部门的问询函及(jí)监管函。

　　2024年5月12日，*ST超(chāo)华收到深交所下发(fā)的2023年年报问询函。深交所关注的问题及公司(sī)回复如下：

资金(jīn)往来(lái)问题：

问题：2023年公司在(zài)收到安徽江(jiāng)蓝资源科技有限公司、天长市(shì)鹏扬铜业有限公(gōng)司应收款的(de)同一天，向深(shēn)圳市天越工程有限公司支付同等金额款项。要求(qiú)说(shuō)明原因、商业合理性，两笔款项是否最终实际来源于同(tóng)一资(zī)金方；解释(shì)公司(sī)向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬(yáng)铜业的款项是否存在对应关系；逐笔核查对(duì)深圳天越应收款项形成背景、原因、合同主要内容，说明往来款形成基础是否具有对价、商业实质、合理商业逻辑；结合商业合(hé)作历(lì)史等说(shuō)明对深圳天(tiān)越1年(nián)以(yǐ)上(shàng)往来款的形成原(yuán)因、合理性、已采取的追偿措施、追偿(cháng)效果(guǒ)及长期未能(néng)追回的(de)原因；全面核查公司与深圳(zhèn)天越(yuè)是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资质和经(jīng)营规模，说明开展业务合作的商业合理性；说明对(duì)深圳天越的(de)其他应收款是(shì)否构成财务资助(zhù)或者关联方资金(jīn)占用的情形。
回复：公司称与安徽江蓝、天长市鹏扬铜业的交(jiāo)易(yì)具有(yǒu)商(shāng)业实质，与深(shēn)圳市天越工程有限公司的资金往来是基于(yú)业务合作。但对于(yú)两笔款项是否最终实(shí)际来源于同一资金方，公司未明(míng)确回复(fù)。关于与深(shēn)圳(zhèn)天越的应收款项，公司解释了部分款项的形成原因，但对于商业(yè)合理性、追偿措施及效果等方面的说明(míng)不(bù)够充分。对于是否存在关联关系，公司(sī)表示从(cóng)股权、人员(yuán)等(děng)方面核查后暂未发现关(guān)联关系，但依据(jù)不够详尽。对于是(shì)否构成财务资助或关联方资金占用(yòng)，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘亏问题：

问题(tí)：区分不同子公司(sī)，以列表形式说明截至2023年资产负(fù)债表日盘亏存货(huò)的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌(diē)价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存(cún)货(huò)的采购真实性，并分析说明报(bào)告(gào)期存货(huò)大幅盘亏对财务报表其他报表项目(mù)准确性以及以前年度财务报表准确性的影响。
回复：公司按要求列出了不同子公司的存货(huò)盘亏(kuī)情况，但对于盘亏原因的解释较(jiào)为笼统(tǒng)，多为“停产、产(chǎn)品(pǐn)退货(huò)、报废等原因”，缺(quē)乏具体的(de)分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅(jǐn)简单说明采购业务真实发生，未提(tí)供充分的证据材料。关于(yú)对财务报表其(qí)他项目(mù)准确性及以(yǐ)前年度财务报表准确性的(de)影响，公(gōng)司回复称已进行相应的会计处理，但未详细(xì)阐述具体的影响程度和范(fàn)围(wéi)。

未决诉讼问(wèn)题：

问题：全面自查并说明是否存在其(qí)他应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替(tì)临时(shí)公告的情形；说明梁健锋及其一致行动(dòng)人(rén)未来是否持续(xù)存在所持股份被(bèi)司(sī)法划转(zhuǎn)的风险(xiǎn)，充分(fēn)提(tí)示(shì)公司实际控制人及控股股(gǔ)东存(cún)在变更(gèng)的风险，评估公司的控制权稳定性并说明(míng)与加强控制权稳定相关的安排计划(huà)。
回复：公司称经自查不存在(zài)其他(tā)应披(pī)露未披露的诉讼事项，也不(bù)存在以(yǐ)定期报告代替临时公(gōng)告的情形。对于梁健锋及其一(yī)致行动人(rén)所持股份被司法划转的风险，公司表(biǎo)示存(cún)在不确定性，但未(wèi)提(tí)供具体的评估和分析。关于公司控制权稳定(dìng)性，公司仅提及(jí)目前控股股东及实际控制(zhì)人未发(fā)生变更，未对未来的控制权稳定(dìng)性进行深入评估和提出(chū)明确的安排计划。

子公司停产未计提资产减值损失问题：

问题(tí)：说明对(duì)子(zi)公(gōng)司固定资产(chǎn)进行(xíng)减值测试的具体过(guò)程，包括但不限于对未来(lái)可收回金额、折现(xiàn)率等关键参(cān)数的测算(suàn)及(jí)依据，并说明未对停产(chǎn)子公司计提资(zī)产减值损失的合理性等。
回复：公司(sī)在回复中阐述了对子公司固(gù)定资产进行减(jiǎn)值测(cè)试的过程，但对于(yú)关键参数的测算及依据披露不够详细，缺乏足够的(de)说服力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的合理性，公司的解释主(zhǔ)要围绕(rào)未来市场预期、资产的潜在价(jià)值等方面，但未能充(chōng)分考虑当前停(tíng)产对资(zī)产价(jià)值的实际影响以及相关不(bù)确(què)定(dìng)性因素。

　　总体(tǐ)来看，*ST超华在回复(fù)问询函时，对一些问题的解释不够清晰、充分，缺乏(fá)有力的证据支持，难以让(ràng)投资者和监管机构(gòu)完全(quán)信服。例如在资金往(wǎng)来和关联关(guān)系方面，公司(sī)的回复存在模糊地带；对(duì)于存货盘亏和未计提资产减值损失的解释，也未能充分(fēn)说明相关情(qíng)况对公司财务状况(kuàng)的影(yǐng)响。这些都可能引发市场对公司财务状况和信息披露质量的担忧。

　　*ST超华2023年的审计(jì)报告由亚太(tài)（集(jí)团）会计师事务所（特殊(shū)普通合伙）出具，为(wèi)无法表示意见的审(shěn)计报告以及否定意见的内部控(kòng)制审计(jì)报告。具体内容如下：

　　1.无法表示意见的(de)审计(jì)报告：

与天越工程(chéng)的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华(huá)收到安徽江蓝资源科技(jì)有限公司2.28亿元、天长市鹏扬铜(tóng)业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿(yì)元，但同日(rì)，*ST超华(huá)支付深圳市天越工程有限公司2.78亿(yì)元。审计(jì)机构未(wèi)能就公司(sī)与天越工程往来款项(xiàng)的商业实质及其合理(lǐ)性，以及可回收性，获(huò)得充分、适当的审计依据。
存货盘亏：截至(zhì)2023年末，*ST超华其他流动资(zī)产中(zhōng)待处理财产损溢余额为3.21亿元(yuán)，为公司及下属(shǔ)子公司由于停产、产品退货、报废等原因出现的存货(huò)盘亏，但审计机(jī)构未能(néng)就上述存货盘亏获取充分、适当的审计(jì)证据。
其他事项：2023年，*ST超华(huá)还存在赵继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华以(yǐ)梁(liáng)健锋上述债务当(dāng)中不能(néng)清(qīng)偿部分的二分之一为限，向赵继增承担赔偿(cháng)责任(rèn)，导致*ST超华计(jì)提预计负债1.75亿(yì)元。此外，2024年2月27日(rì)，*ST超华收到中国证(zhèng)监会出具的立(lì)案告知书，因公司及实控人(rén)梁(liáng)健锋涉嫌信息披露(lù)违法违规，已于2024年2月8日被立案调查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超(chāo)华公司会计报(bào)表的影响。

　　2.否定意见的内部控制审计报告：

信用管(guǎn)理与(yǔ)款项回收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越工程有限公司3.45亿元，公司对其缺乏(fá)信用(yòng)管理，未能有(yǒu)效执(zhí)行款项支付审批制度，未能有效(xiào)执行应收款的催收制度，导致相关款项(xiàng)未能及时收回，存在应收款项无法收回的风险，且没有充分、适当的审计证据确认款(kuǎn)项性质和商业实质*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔。*ST超(chāo)华(huá)在信用管理制度、资金支付审批、应收款(kuǎn)催收(shōu)回笼等相关的财务(wù)报告内部控制方(fāng)面存在重大缺(quē)陷(xiàn)。
印鉴与(yǔ)担保审批缺陷：*ST超华收到(dào)广东省深圳市中级人民法院民事(shì)判(pàn)决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与梁健(jiàn)锋先生借款纠(jiū)纷案起诉至广东省深(shēn)圳市中级人(rén)民法院，经法(fǎ)院审理，一审判决被告梁健锋偿还(hái)原告(gào)赵继增借款本金2亿元及对应利息，被(bèi)告*ST超华以被告梁(liáng)健锋上述债(zhài)务当中不能(néng)清(qīng)偿部分的二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司(sī)在印鉴审批制度、担保审批等相(xiāng)关的财务报告内部控(kòng)制方面存在重大缺陷。
存(cún)货管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华(huá)其他流动资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司由于(yú)停(tíng)产、产品退货、报废等原因(yīn)出现存货(huò)盘(pán)亏。公司在存货(huò)监盘、仓储(chǔ)管理制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大(dà)缺陷。

　　这(zhè)些问题反映出*ST超华在内部控制、财务管(guǎn)理(lǐ)、信(xìn)息披露等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实性(xìng)、准(zhǔn)确性和完整性(xìng)无法表示意见，对其内部控制的有效性给予否定评价，公司的持续经营能(néng)力也存在重大不(bù)确定性。

　　辽宁(níng)宏都(dōu)律师事务所王奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索赔(péi)条件：上市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘时(shí)卖出或仍持有。符合(hé)上述索(suǒ)赔条件的受损(sǔn)投资者可加入索赔。（以上索赔条件仅代表律师(shī)个人观点(diǎn)，最(zuì)终以法(fǎ)院生效判决认定为准）（超华科(kē)技维权入口）

　　（本文由(yóu)辽宁宏都律师事务所合伙人(rén)王奕尧律师供稿，不代表新浪财经的(de)观点(diǎn)。王奕尧律师，拥有法律硕士学位。曾(céng)在证券公司任(rèn)职，现任检(jiǎn)察院听证员，并且在资(zī)本市场刑事案(àn)件处理方面有着(zhe)丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长(zhǎng)证券虚假(jiǎ)陈述纠纷的处理，并且成(chéng)功代理或正在代理数百件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通(tōng)上市、挂(guà)牌业务，不仅对二级市场(chǎng)，对(duì)于一级市场、一级半市场也有自己独(dú)到见解，执业证号：1210220170363252）（王(wáng)奕(yì)尧律师专栏）

责任编辑：韦子蓉

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