或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可

A股上(shàng)市公司2024年半年报披露已收官，其中多家公司董事会在半年报审议中出现“异议”。

据上海证券报记者(zhě)不完全统计，今年共有13家上(shàng)市(shì)公司的半年报审议未(wèi)能获得全体董事一致同意(yì)或确(què)认“保真”，共涉及8名独立董事及9名董事。其中，“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家，占比近四成。

梳理董事(shì)们的“异议”意见，主要聚焦财务问题(tí)、公(gōng)司治理、同业竞争等方面。此(cǐ)外(wài)，还有部分董事因涉嫌违法而无法(fǎ)对半年报出(chū)具书面确认意(yì)见。

13份半年报未获全部董事认可

在13份未能获得全体董事一致认可(kě)的半年报中(zhōng)，共有11位董事或独立董事投出弃(qì)权(quán)票，3位董事或独立董事(shì)投出(chū)反对票，3位董事因(yīn)涉嫌违法而无法对半年报出具书面确认意(yì)见(jiàn)。

例(lì)如，梦洁股份董事陈洁、ST聆达董(dǒng)事柏(bǎi)疆红、晶华微董事罗伟绍均对其(qí)公司半年报投出反对票(piào)。以晶华微为例，公司董(dǒng)事罗伟绍表示，公司半年报中未披露几项重要(yào)内容，包(bāo)括公司可能面临的(de)由上(shàng)半年离职员(yuán)工提起的劳动(dòng)仲(zhòng)裁或诉讼、此前与政府沟通的拿地事宜(yí)进(jìn)展以(yǐ)及涉及监管(guǎn)事项(xiàng)的进展(zhǎn)情(qíng)况。

值得注(zhù)意的(de)是，记者统计发现，近六成(chéng)对半(bàn)年报(bào)持有异(yì)议的董(dǒng)事(shì)及独立董事具有金融会计背(bèi)景。

如庚星股份独立董事虞丽新、*ST海越独立(lì)董(dǒng)事沈(shěn)烈等均为注册会计(jì)师，信(xìn)音电子独立董事杨艳波毕业于会计学专业，曾任多家会计师(shī)事(shì)务所合伙(huǒ)人。上述独立董事均从(cóng)会计专业角度出(chū)发，对公司(sī)财报中财务数据、关联交易等方面提出质(zhì)疑。

以庚星股份为例，公司独立董(dǒng)事虞丽新投了弃权票。公(gōng)告称，2023年、2024年上半年，公司与关联方宁(níng)夏伟中能源科(kē)技有限公(gōng)司、陕西(xī)伟天腾(téng)达科技有限公司持续因关联交易形成大(dà)额逾期账款。虞丽新表示，无法获取(qǔ)充分适当(dāng)的依(yī)据，保证公司应收账款余额计提1%的坏账准备合理性(xìng)。

自去年中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》以来，各(gè)方对独立董(dǒng)事的履职表现给予高度关注。今(jīn)年(nián)，上交所、深交所相继发布《上(shàng)市公(gōng)司独立董事规(guī)则理解一本(běn)通》及《独(dú或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可)立董事和审(shěn)计委员会履职(zhí)手(shǒu)册》，旨在为相(xiāng)关方提供详尽的实务操作指(zhǐ)引(yǐn)，上市公司(sī)独董积极履(lǚ)职的情况越来越多。

多家公司收到监管工作函

目前，已有多(duō)家公司(sī)因半年报被投反对票或(huò)弃权票，收到监管机构下发的监管工作函。

8月(yuè)29日，晶华微董(dǒng)事罗伟绍对公(gōng)司半年报作反对表(biǎo)决。次日，晶华微(wēi)召开董事(shì)会会议，通过《关于任免公司(sī)董事的议案》，免去(qù)罗伟绍公司董事及审计委员会委员(yuán)职务。上交所就此火速下发《关于对杭州晶华微电子股份有限公司半年报董事异议相关事项的监管工作函》。

上述13家上市公司中，“披星(xīng)戴帽”的ST及*ST公司占比近四成，ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港、*ST海越等5家(jiā)公司名列其中。

值得一提的是(shì)，ST锦港因半(bàn)年报(bào)未获半数通过，无法在法(fǎ)定期限内披(pī)露，收(shōu)到上交所监管工作函。公司称，此前接到(dào)证(zhèng)监会《行政处罚及市场(chǎng)禁入事先告知书》后，对相关问题展开整改，由于需整改问题时间(jiān)跨度(dù)大、情况复杂，截至8月30日仍未(wèi)完(wán)成全(quán)面整改(gǎi)，2024年半年度报告不(bù)能如实反映公司的经营情况。因无法按期披露半年报(bào)，ST锦港于9月2日开始停牌。

三类问题(tí)成异议焦点

董(dǒng)事们的“异议”意见主要聚(jù)焦财(cái)务问(wèn)题、公司治(zhì)理、同业竞争等方面。其中，财务问题(tí)尤为突出(chū)，如庚星股份、梦洁股(gǔ)份、ST海越、中国铁物等公司的关联交易与资金流(liú)向成为董事关(guān)注的焦点，多位董事据此(cǐ)建议公司出具专项审计报告。

8月30日，梦洁股份披露(lù)半(bàn)年报，董事陈洁(jié)对此投反对(duì)票，并出具超1000字的说明。陈洁对造成大量应收账款坏账的(de)成因及过程(chéng)提出质疑(yí)，并认为(wèi)公司投入广告费与投放(fàng)效果、收益完(wán)全(quán)背离，大股东资金占用的归(guī)还款项流向存疑，要求(qiú)对上述三项(xiàng)问题进(jìn)行专(zhuān)项审计。同时，公司年(nián)审会计师天(tiān)职国际被(bèi)证监会处罚，履职20年来公司仍暴露出大额资(zī)金占用、大额资产减(jiǎn)值、内控(kòng)失效等一系列问题，陈洁要求聘请其认可的会计师事务所(suǒ)对其质疑的问题进行审计。

庚星股份、ST高鸿、ST东时等公司也因(yīn)财报曾被审(shěn)计出具非标或保留意见，得到(dào)董事关注。

公司治(zhì)理是董事提出异议的(de)另一大(dà)关键问题。庚星(xīng)股份(fèn)、梦洁股份等(děng)多(duō)家公司近年发生“易主”，目前仍面临“内斗”难题。

以庚星股份为例，8月(yuè)28日，公司发布半年报，独立董事虞丽新(xīn)表示(shì)无法保证公司2024年半年度报告真实、准确(què)、完整。同日，公司披露一(yī)系列人事变动，选(xuǎn)举与聘任新副董事(shì)长(zhǎng)、总经理、财(cái)务总监、董事会(huì)秘书等董监高(gāo)职位。次日，庚星股份公告称(chēng)公司印章、证(zhèng)照资料已遗失，未能办(bàn)理有关移交手(shǒu)续。

此前，浙江海歆或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可通(tōng)过司法拍卖“入(rù)主”庚星股份。7月31日，浙(zhè)江海(hǎi)歆(xīn)作为发起人，召开庚(gēng)星股份临时股东大会，要(yào)求罢免庚星股份原(yuán)董事(shì)会的大部分(fēn)成员，并(bìng)推选(xuǎn)出新一届的(de)董事会成员。同日，虞丽新成为公司独立董事。

此外，同业竞争也是董事提出异议的原因之一。

信音电子独(dú)立董事杨艳波、梁永明结合(hé)相关信息，无法判定信音(yīn)股份是否触发公(gōng)司首次公开发行及上市时其出具的《关于(yú)避免同业竞争事项的承诺》，因(yīn)此对半(bàn)年报投出弃(qì)权票。据悉，信音电子主营业务为连接器的研发、生(shēng)产和(hé)销售，控股股东为信音香港，而信音股份是(shì)信(xìn)音香港母公(gōng)司的股东，参股泰硕电子，后者主营业务为散热器(qì)产(chǎn)品(pǐn)，并经营其他电子零组件涵盖卡座类产品及读卡机产品等。

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