连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业界看来，此(cǐ)次的交易看似药企的跨界，更像是(shì)奥(ào)拉股份(fèn)在IPO失利后的曲线上市，也可以为此前参与的投资方(fāng)打开退出通道。

　　撤单IPO不到半(bàn)年，奥拉股(gǔ)份(fèn)作(zuò)为被收(shōu)购标的，出现在A股 投资者的视线中(zhōng)。

　　9月10日晚，停(tíng)牌两周后的双成药业（002693.SZ）披露一则关联交易预案，称拟通过发行股份及支付现金的方式(shì)收购奥拉股份100%股份，交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)双(shuāng)成药
业(yè)也将转向(xiàng)半导(dǎo)体行业，并在未来
择机剥离医(yī)药类相关资产。上述交(jiāo)易披(pī)露后，双成药业拉出三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源(yuán)价值，加强并购重组监管，强化主业相关
性。双成药业(yè)和奥拉股份虽然均为双成药业实控人王成栋(dòng)家族控制的(de)企业，但有市场观(guān)点认为，双成药业的此次并购重组，实(shí)质为奥拉股份(fèn)借道重组曲线上市。

　　停牌前已(yǐ)逆势大涨(zhǎng)近三成

　　8月27日深夜，双成药业发布一则(zé)《关于筹划重大资产重组暨关联(lián)交(jiāo)易的停牌
公告》，称公司拟(nǐ)通过重(zhòng)大资
产置 换、发行股份及支付现金的方式购(gòu)买宁波奥拉半导体股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称“奥拉(lā)股份 ”）股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行(xíng)股份募集(jí)配套(tào)资金（下称(chēng)“本次交易”）。

　　奥拉股份(fèn)为(wèi)双成药业实控(kòng)人(rén)控制的企业。公司实控人王(wáng)成栋及(jí)其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称“宁波(bō)双全”）、Ideal Kingdom Limited合(hé)计控制奥拉股(gǔ)份57.52%股份。

　　本次交易主(zhǔ)要交(jiāo)易对方包(bāo)括奥拉投资、宁波(bō)双全，预计(jì)构成关联交易，构成(chéng)重(zhòng)大资产(chǎn)重组。因有关(guān)事项尚存在不(bù)确定性，公司申请(qǐng)自8月28日开市起开始停牌。

　　然(rán)而令人感到蹊跷的是，就在8月27日当天
，双成药业出现了毫无(wú)征兆
的放量大涨。当日，公司股价涨9.21%收报5.22元，成交(jiāo)额(é)近1.9亿元。

　　Wind 交易数据显示，8月2日、5日和12日，双成药业(yè)的股价也曾出现涨停。8月5日、6日的(de)换手率均达到10%以上，8月
13日和8月(yuè)27日换手率(lǜ)分别为9.9%和8.9%。8月有3个交易日(rì)成交额超过2亿元。而在8月之前(qián)，双城股价(jià)的成(chéng)交额长期在2000万元上下徘徊。

　　9月10日晚间，双成药业披露的股(gǔ)价波动情况说(shuō)明显示，从7月30日至8月27日，公(gōng)司股价从4.18元/股上涨到5.22元/股，涨(zhǎng)幅24.88%，而同期(qī)深证成(chéng)指（399001.SZ）涨幅-4.31%，深证(zhèng)医药卫生行业指数（399618.SZ）涨(zhǎng)幅-3.23%。在剔除大盘因素(sù)和同行业板块因素
影响(xiǎng)后，双成药业的股价在(zài)本次交易停牌(pái)前20个交易(yì)日(rì)内累计涨跌幅接近30%。

　　双成药业表示，“公(gōng)司自申请(qǐng)停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情(qíng)人(rén)名单上报深圳证券交易所，并(bìng)将在重组报告书披露后将内幕信息知(zhī)情人名单(dān)提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公(gōng)司查询相关单位(wèi)及自然人二级市场(chǎng)交易情况，并在取得相关查询结果(guǒ)后及(jí)时进(jìn)行披露。”

　　双成药业连续多年亏损

　　并购(gòu)重组是未上市企业进入资本(běn)市场的重要途径。IPO阶段性收紧后，医药行业已经发(fā)生多(duō)起(qǐ)收购案例。但外界对于(yú)双成药业是 否有能(néng)力收购奥拉股份(fèn)存疑，重要原因(yīn)之一在于，同是实控人旗下的两家公司，业绩(jì)却有着迥然(rán)不同的表现。

　　在交易预案中，双成(chéng)药业称，近三年来，上(shàng)市公司营业收入及净(jìng)利润持(chí)续下滑。随着医药行业进(jìn)一步的规(guī)范(fàn)发展
，以及环保方面
的法律法规调控措施的加强(qiáng)，上市公司采购的原(yuán)辅料价格有(yǒu)着不同程度上涨，产品生(shēng)产成本增加，上市公(gōng)司未来业绩增长存在不确(què)定性。

　　财(cái)报数据(jù)显(xiǎn)示，2023年(nián)，双
成(chéng)药业归(guī)母净利润-5074万元。2024年(nián)上半年，公司业绩继续下滑，实现营业收入(rù)0.95亿元，同比下滑31.74%；归母净利润(rùn)-0.17亿元，同比由盈转亏(kuī)。

　　记者进一(yī)步梳理近年(nián)来财(cái)报发(fā)现，从2020年(nián)至2024年上半年，除2022年盈利900万(wàn)，其他年份公司一直处于亏损状
态，近5年累计 亏损约(yuē)1.3亿元。

　　主(zhǔ)营业务之外，2023年双成药业还踩雷了中融信托。公司分别于2022年9月和2023年4月购买中
融信托理财产品合计5000万元。由于逾期无法兑(duì)付，公司在2023年计提公允价值变动损失4000万元，影响当年(nián)利润(rùn)4000万元。

　　2024年(nián)1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑(huá)59.77%。其中，经营性现金流(liú)-2350.51万元，投资性现金流(liú)-1561.38万元，融资性现金流5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药业表示，公司亟需调整(zhěng)业务结构(gòu)、推(tuī)动业务转(zhuǎn)型，寻求新 的利润增长(zhǎng)点(diǎn)，提高持续经营能力。而(ér)奥拉股份(fèn)属于国家政策大力支持的集
成电路连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市行业，本次交易完成
后，公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升 整体资产规模，提高可持续经营(yíng)能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　资料显示，奥拉股(gǔ)份是一家专注于(yú)以时钟芯片为主(zhǔ)的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售(shòu)的平(píng)台(tái)型模拟集(jí)成电路设计企 业，是去抖时(shí)钟芯片领域的重要供应商(shāng)。

　　2022年11月，奥拉股份正式踏上科(kē)创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过(guò)多轮问询和回复后(hòu)，今年5月27日，公司及其保荐人最(zuì)终决定撤回发(fā)行上市(shì)申请。

　　与双成药业相比，处于同一实控人名下的(de)奥拉股份今年的业(yè)绩堪称“亮眼”。数据(jù)显(xiǎn)示，2022年、2023年（未(wèi)经审计）及2024年1~7月（未(wèi)经(jīng)审计），奥拉(lā)股份实现的净利润分别为(wèi)-8.56亿元、-9.62亿元和(hé)3.07亿元。

　　在连续两年巨(jù)亏后，奥拉股份(fèn)缘何在2024年突然盈利(lì)大增(zēng)？在此次交易中，这是投资者关注的焦点之一，双(shuāng)成药业在披露交易预案时也进(jìn)行了解释。

　　根据(jù)双 成药
业的解释，奥拉股份在报告期内(nèi)的业绩亏损主要系(xì)大(dà)额(é)股份支付费(fèi)用，而股份支付费用已于2023年(nián)全(quán)部摊销完毕，并(bìng)在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除(chú)股份支付因素的影响后，奥拉(lā)股份2022年、2023年（未经审(shěn)计）及2024年1-7月(yuè)（未经审计）的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元(yuán)和3.07亿(yì)元。

　　IPO失利后的曲线上市？

　　今(jīn)年4月，国务院发(fā)布资本(běn)市场(chǎng)新“国九条”，鼓励上市公司立(lì)足主业(yè)加大对产业链上市公司的整合力度。国九条还提出，加强并(bìng)购重组监管，强化主业(yè)相关性，严把注入资产质(zhì)量关，加大对(duì)“借壳上市(shì)”的监管(guǎn)力 度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　奥(ào)拉股份在2020年以(yǐ)现金(jīn)方式分红1.35亿元，王成栋家族作为实控人，获益颇丰。但(dàn)同样(yàng)为王成栋(dòng)家族实控的上市公司双成药业，扣非后的归母净利润自2016年以(yǐ)来连续8年(nián)处于亏损(sǔn)状态，并从2015年以来(lái)连续(xù)九年未(wèi)实现分红。

　　因(yīn)此(cǐ)，在(zài)业界(jiè)看来(lái)，此次的交易看似药企(qǐ)的(de)跨界，更像是奥拉(lā)股份在(zài)IPO失利后的曲线上市，也可以为此前参与的(de)投资方打开退出通道。

　　根据(jù)奥(ào)拉股份最后两次的股权转让情况(kuàng)，2021年5月和10月，转让价格均为40元/股。5月的定价未采(cǎi)取评估定价方(fāng)式(shì)，而(ér)是参考彼(bǐ)时芯片设计行业上市公司估值水平协商定价，对应投前估值100亿元。公司(sī)称，该价格(gé)体现当时(shí)市场及投资人对公司价值的认可，具有合理性(xìng)。

　　而双(shuāng)成(chéng)药业在近20个交易(yì)日大涨(zhǎng)近三成后，9月(yuè)12日的最新总市(shì)值也只有26.17亿元，仅为(wèi)奥拉股份(fèn连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市)的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通过发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式进行。本次(cì)募(mù)集配套资金中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产(chǎn)交易价(jià)格(gé)的(de) 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。因此，在此(cǐ)次交易中，奥拉股份的最终估值和定价、支付方式、业绩承诺等情况都与投资者(zhě)利益密切相(xiāng)关。

　　9月12日(rì)晚间的公告(gào)中，双成药业也进行了风险提示(shì)，称本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，能否最终成功实施存在不确(què)定性。

责任编(biān)辑：王(wáng)其霖

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