未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(huà)(300860)与宋城(chéng)科技发展有限公司签署《股权转让协议》以(yǐ)自有资金3000万元收购其所持有的北京(jīng)北特圣迪(dí)科(kē)技(jì)发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在(zài)2023年，该公司(sī)又与北特圣迪股东(dōng)签署股权(quán)转让协议，以(yǐ)自有资(zī)金(jīn)3750万元收购北特圣迪25%的(de)股份。公(gōng)司合计(jì)持(chí)有北特圣(shèng)迪45%股权(quán)。

不过时隔不足两(liǎng)年，上市(shì)公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司(sī)审(shěn)议通(tōng)过(guò)了《关于参股公司股权回购(gòu)事(shì)项的议案》，参股公司北特圣(shèng)迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于(yú)雪松、龚(gōng)奎成、田广军、梁国(guó)芹、朱桑拟与公司签(qiān)订《北京北特圣迪科技(jì)发展(zhǎn)有限公司股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的(de)股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表(biǎo)示，该公(gōng)司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯(dēng)光、音响设备设备(bèi)的技术(shù)开(kāi)发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进一(yī)步深化了与(yǔ)北(běi)特圣迪的合作，是公(gōng)司对产业链上游的延伸，为公司(sī)增强长(zhǎng)期(qī)盈利能力(lì)和维(wéi)持业绩稳定(dìng)性提供保障。

根(gēn)据《股权转让(ràng)协议(yì)》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元(yuán)；2024年度的净(jìng)利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于(yú)1900万元。

彼时协议(yì)各方(fāng)一(yī)致同意，若发(fā)生约定的(de)任何一项或多(duō)项回购情形(xíng)，公司有(yǒu)权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回(huí)购价格，回(huí)购公司持有北特(t未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份è)圣迪的45%股权（对应(yīng)注册资本 1687.5万元）。回购价格包(bāo)括公司支(zhī)付的(de)股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现金(jīn)红利）。

不过经审计，北特圣迪2023年(nián)度(dù)未(wèi)完成业绩承诺。

据2日(rì)晚间披露(lù)的股权回购股份安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于(yú)相关项目合作中存在应(yīng)付账款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务(wù)转移协议》，北(běi)特圣迪同(tóng)意锋尚文化将欠付公司项目(mù)款4218.5万的债(zhài)务转移至上述股权回购方；前述《债务转(zhuǎn)移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完(wán)成支付股权转让款4218.5万元。

而剩(shèng)余股权转(zhuǎn)让(ràng)款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作日内将股权转让款支付至(zhì)监管账户，并于本次(cì)股权转让事项完成市场监督管理部门(mén)变更登记(jì)之日起3个工作(zuò)日内支(zhī)付至(zhì)公司收款账户。

此外，根据北特圣迪股(gǔ)东会决定，北特圣迪2023年度(dù)向股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余(yú)股权转让款(kuǎn)2531.5万(wàn)元由监(jiān)管账户支付至锋尚文化收款账户时(shí)间后1日内支付。

锋尚文化表(biǎo)示(shì)，本次股权回购(gòu)是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益(yì)，公司(sī)将严格依照合同(tóng)及相关法律法规(guī)约定，要求回购义务人履行(xíng)回购义务。本次回购的实施可以帮(bāng)助公司控制未来经营风险，及时(shí)回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但(dàn)锋尚未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份文(wén)化近年业绩(jì)总体获得显(xiǎn)著增长(zhǎng)。

2023年净(jìng)利润同比翻倍增(zēng)长(zhǎng)后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比(bǐ)去年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年同期增长(zhǎng)达5424.74%。

对于业(yè)绩大增原因，半(bàn)年报中(zhōng)锋(fēng)尚文化表示，公司继续执行“大型文艺(yì)演艺活动市场下沉(chén)和(hé)文化旅游演艺产业链进一步延(yán)伸，业务承揽方(fāng)式由被动等(děng)待(dài)转变为积(jī)极主动(dòng)出击”的销售政策，销售拓展成(chéng)效显(xiǎn)著。期内中标和签约合同额累计4.4亿元(yuán)。截至2024年6月30日，公司(sī)在手订(dìng)单总(zǒng)计7.31亿元。

此外2024年上半年该公司实(shí)现(xiàn)文化旅游演艺(yì)业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长(zhǎng)100%。

证券时报记者赵(zhào)黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科(kē)技发展(zhǎn)有限公司签署《股权转让协议》，以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份科技发展有限公司（下称“北(běi)特圣(shèng)迪”）20%的(de)股份。

此(cǐ)后在2023年，该(gāi)公司又与北特圣(shèng)迪股东签署股权转让(ràng)协议，以(yǐ)自有资金3750万元收购(gòu)北特圣(shèng)迪25%的股份。锋尚文化合计持有北(běi)特圣迪45%股(gǔ)权(quán)。

不过，时隔不足(zú)两年，上市公司(sī)并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋(fēng)尚文化公告，公司审议通(tōng)过了《关(guān)于参股公司股权(quán)回购事项的议案》，参股(gǔ)公司北特圣迪股东北京梦焕(huàn)舞台设备有限公(gōng)司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成(chéng)、田广军(jūn)、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京(jīng)北特圣迪科技(jì)发展(zhǎn)有限公司股权(quán)转让协(xié)议》，回购公(gōng)司(sī)持有的北特圣(shèng)迪45%的(de)股份。

并购北特圣(shèng)迪之初，锋尚文化表示，该(gāi)公司主营业务为舞台(tái)机械(xiè)、舞台机械控制、灯光、音响设备的技(jì)术开发及(jí)系统集(jí)成及安装调试；舞台工艺设计及(jí)咨询等，本次交易(yì)进一步(bù)深(shēn)化了与北特圣迪的合作，是公司对产业链(liàn)上游(yóu)的延伸，为公司增(zēng)强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议(yì)》，北特圣迪承诺2023年(nián)度的净利润(rùn)不低(dī)于1500万元(yuán)；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于(yú)1900万元。

彼时协议各方一致(zhì)同意，若发生(shēng)约定的任(rèn)何一(yī)项或多(duō)项回购(gòu)情形，公司有权要求全部或部分转让方和/或(huò)北特圣迪按照约定的回购价(jià)格，回购公司(sī)持有的北特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回(huí)购价格包括公司支付的(de)股权受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照(zhào)实际出资(zī)时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现(xiàn)金(jīn)红利）。

经(jīng)审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月 2日晚间披露的股权回(huí)购安排，本次股份回购价款合计7679.12万(wàn)元(yuán)。

鉴于相关(guān)项目合作中存在应付账款(kuǎn)未完成结算，公司应向北特圣迪(dí)支付(fù)项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签订《债务转(zhuǎn)移协议》，北(běi)特圣迪同意锋(fēng)尚文化将欠付公司(sī)项目款4218.5万的债务转移至上述股权回(huí)购方；前述《债(zhài)务转移协(xié)议》生效后视为(wèi)股权回购方向锋尚文化(huà)完成支付股权转让款4218.5万元。

而(ér)剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式(shì)支付，协(xié)议生效后13个工作日内将股权转让款支付至监管(guǎn)账户，并于本(běn)次股权转让事项完成市场监督管理部门(mén)变更登记之(zhī)日起3个工作日内(nèi)支(zhī)付至公司收款账(zhàng)户。

此(cǐ)外(wài)，根据北特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股(gǔ)东锋尚文化分配利润929.12万元。该(gāi)款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万(wàn)元(yuán)由监管(guǎn)账户支付至锋尚文化收款账户(hù)时间后1日内支付。

锋(fēng)尚文化表示，本次股(gǔ)权(quán)回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股(gǔ)东利益，公司将严格依照合(hé)同及相(xiāng)关法律法规约定，要(yào)求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化(huà)近年业绩(jì)总体获(huò)得显著增长。

2023年(nián)净利润(rùn)同比翻倍增(zēng)长后，2024年(nián)上半年，锋尚文化实现营业收(shōu)入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为(wèi)2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归母净利润为2025.74万元(yuán)，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因(yīn)，半年报中(zhōng)锋尚文化表示，公司继续执(zhí)行“大型文艺演艺活(huó)动(dòng)市场(chǎng)下沉和文化旅游(yóu)演艺产业链进一步延伸，业务(wù)承揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期(qī)内中标和签(qiān)约合同额累(lèi)计4.4亿元。截至2024年6月30日(rì)，公司在手订单总计7.31亿元。

此(cǐ)外，2024年上半年，锋尚文化(huà)实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

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