接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源(yuán)：中(zhōng)国基金报

　　中国基金报记者若晖

　　中秋(qiū)节前夕，上海证(zhèng)监局一次性公(gōng)布了此前对淳厚基金下发的8张罚单，中秋节当日，迎来了淳(chún)厚基金的(de)公开(kāi)回应。

　　9月17日，淳厚基金发布公告称(chēng)，上海监管局在(zài)其网站发布了此前做出的关于公司(sī)以及公(gōng)司部(bù)分股东、董事长的(de)相关行政监管措施。上述行政监管措(cuò)施自(zì)做出至今已(yǐ)近6个月，在此期间(jiān)，公司一直积极主动向监管机构(gòu)及时汇报整改工作的有关情况(kuàng)。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同时(shí)表示，二股东柳志伟在股(gǔ)东间(jiān)使(shǐ)用“不对称”、“时间差(chà)”等方式方法，私下完成对(duì)其(qí)他股东的股权收(shōu)购，并向(xiàng)其本人施(shī)压收(shōu)购股权。

　　“我和专业团队秉承应(yīng)坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持(chí)续创造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间(jiān)的理(lǐ)念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完(wán)整反应给(gěi)了相关(guān)监管部门，希望通(tōng)过监管部门的及时介入能够让(ràng)一(yī)家公(gōng)募公司正本清源，重回(huí)正轨。”邢媛称。

　　柳志伟使(shǐ)用“不(bù)对称”“时间差”

　　等方式收购股权

　　9月14日，上海监管局公(gōng)布了今年3月份对淳厚基(jī)金管理人、股东、高管下发的8张罚单，引发行业关注，9月(yuè)17日，淳厚基金(jīn)对此正式作出回应(yīng)，淳厚基(jī)金持牌发起人(rén)邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证(zhèng)监局在此前对邢(xíng)媛采取责令改正(zhèng)并限制股东权(quán)利措施的决定中(zhōng)表示，邢媛在(zài)决定处分持有的淳(chún)厚基金股权时，未按规定及(jí)时履行重大(dà)事项(xiàng)报告义务接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应。责令其在收到(dào)决定书之日起30个工(gōng)作日内改正，在改正违法行为前(qián)不得行使股东表决(jué)权、分红(hóng)权、优(yōu)先认购(gòu)权、查阅复制权及公(gōng)司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申明中详细(xì)说明了缘由(yóu)。邢媛(yuàn)表示(shì)，2022年3月左(zuǒ)右，二股东柳志伟在(zài)股东间(jiān)使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李(lǐ)雄厚、四股东董卫军沟通(tōng)股权收购事宜，并先(xiān)后(hòu)签署股权(quán)买卖协议，完成收购李雄厚、董(dǒng)卫(wèi)军的股权(quán)。在(zài)未通知其(qí)他股东和公司的情况下以需要公司(sī)层面长期(qī)付出诸多利益作(zuò)为所谓对价(jià)，承(chéng)诺给(gěi)予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议(yì)同时约(yuē)定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司(sī)绝对控股权。

　　随后，柳志(zhì)伟强(qiáng)势(shì)告知本人已实际控股公司，计划收(shōu)购本人持有的股权。在柳志伟及其背后复(fù)杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取(qǔ)了首付款。

　　然而，公司在接下来的一年(nián)时间里并没有得到喘息(xī)和静心经营，柳志伟不断(duàn)尝试将(jiāng)公司(sī)股权(quán)继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化(huà)发债的机构与人员(yuán)等。

　　“这个过程让我和一直奋战(zhàn)在公司一线(xiàn)的(de)专业团(tuán)队(duì)们实在无力(lì)、无(wú)心承(chéng)受，并(bìng)逐渐成为了我和专业团队(duì)秉(bǐng)承(chéng)应坚守(shǒu)‘公(gōng)募本心可(kě)持续经营(yíng)，为持有人(rén)持续创造稳定价值’与简单追(zhuī)求(qiú)买卖牌照和结(jié)构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关(guān)情况完整反应给了相关监管部门(mén)，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源(yuán)，重回正轨。” 邢媛称。

　　柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期(qī)非法持有境内金融机构股权

　　关于(yú)二(èr)股东柳志伟涉及三重身份(fèn)及淳厚基金股权整改的相关过程(chéng)，邢(xíng)媛也(yě)做了进一步(bù)说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日，中国(guó)证监会(huì)上海监管(guǎn)局(jú)对身份证33010619671020****的柳(liǔ)志伟做出了行政监管措施，因其与多人签(qiān)订淳厚基(jī)金股权转让协议并支付股权转让款，严(yán)重影响公司(sī)股权(quán)结(jié)构和公司(sī)治理(lǐ)稳(wěn)定，对公司运作产生重大(dà)影响(xiǎng)，责令柳志伟整改并且转(zhuǎn)让其持有的股权。

　　同日，中国(guó)证(zhèng)监会上海监(jiān)管局对作为公司股东的本(běn)人、李雄厚、董卫军因其在决定处(chù)分持有的淳厚基金股权时，未(wèi)按规定及时履行(xíng)重大事(shì)项报告义务而做(zuò)出了责令改正的行政监管(guǎn)措施。在整改完成前，限制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国(guó)证监(jiān)会上海监(jiān)管局就公司股权(quán)事(shì)宜与本人谈话过程中，本人第一时间明确表(biǎo)示积极配合监管尽快完成相关整改工作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中再(zài)次继续使(shǐ)用 “不对称”的方(fāng)式方法，本人接到上海仲裁委(wěi)员会通知，境外人士柳志伟以其(qí)香港(gǎng)身份向本人就股权转让问题提起仲裁(cái)申请，柳志伟境内两(liǎng)重身份和境外香(xiāng)港身份的“三证合一(yī)”的身(shēn)份证明材料经过上海仲裁(cái)委员会审核认定真实有效(xiào)，并且据此将该案立为涉外案件(jiàn)。后经申请查阅上海仲裁委员会留存的柳(liǔ)志伟相关身份材(cái)料。

　　本人获悉，第(dì)一(yī)，柳(liǔ)志伟其(qí)中一个境内接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月(yuè)注销；第二，不晚(wǎn)于2017年5月(yuè)26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。上(shàng)述情(qíng)况表明，（1）中国证监会上(shàng)海监管局(jú)2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可能无法(fǎ)有(yǒu)效对应当事人(rén)法律主体和后续落(luò)实；（2）柳志伟2017年 5月即取得香港永久(jiǔ)居民身份，按照相关(guān)法律法(fǎ)规，柳志(zhì)伟涉嫌隐(yǐn)瞒(mán)境外身份(fèn)长期非(fēi)法持有境内金融机构股(gǔ)权(quán)。获(huò)悉上述情况后，本人于2024年4月24日立即向(xiàng)中国证监会和上海证监局汇报。

　　此外，基于(yú)柳志伟身份(fèn)问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化(huà)，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改(gǎi)验收问题，本人也及时和(hé)中国证监会和上海证监局进行(xíng)了沟通，期望继续配合上海证监局认定和对应的柳志伟在(zài)监(jiān)管(guǎn)体系监督下(xià)进行款项退还。

　　截至目前，仍(réng)在等待中国证(zhèng)监会及上海证监局(jú)答复。关于柳志伟持有多重境内身份和境(jìng)外身份，是否涉嫌一系列较为严重(zhòng)的司法套(tào)利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　董(dǒng)事(shì)会(huì)无法有效召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金董事会无法有效(xiào)召开，主要是公司为了与柳志伟及(jí)其关联人员的风险进行隔离切割。

　　根据柳志伟与贾红波(bō)和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下(xià)交易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确(què)承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂(guì)担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存(cún)疑未推进落实。

　　根据(jù)柳志(zhì)伟和李雄厚签(qiān)署的(de)《股权转让协议》约(yuē)定，李雄厚同意柳志伟(wěi)做出的董(dǒng)事会人选(xuǎn)（含独(dú)立董(dǒng)事）的(de)建议，李雄(xióng)厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚(hòu)不再担任(rèn)也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事(shì)担任公司(sī)董事长。柳(liǔ)志伟根(gēn)据上述相关协议(yì)，安排贾红(hóng)波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海(hǎi)和刘(liú)昌国。张海(hǎi)和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是(shì)境外，均为多年上下级共事关系(xì)。聂日明现任上海金融与法律(lǜ)研究院副院(yuàn)长，理事长是柳志伟；聂(niè)日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的(de)大股东、实控人也为柳志伟。

　　董(dǒng)事会(huì)成员董卫军已将股权转让给柳志伟(wěi)，且收取柳志伟全部股(gǔ)权(quán)转让款，实际在董事会代表柳志伟的(de)利益。

　　“本人多次向中国证监会和上海证监局报告上述情况，在监管机构未能(néng)正式书面明(míng)确告(gào)知本人公司(sī)董事会成(chéng)员均无问(wèn)题并可适格履(lǚ)职的情(qíng)况下，为切实(shí)有效保障公司所有持有(yǒu)人利益，落实(shí)推动公司专业团队为公司持有人可提供持续稳定的专业服务(wù)，避免公(gōng)司(sī)业务遭(zāo)受结构化发(fā)行业务(wù)及人员干(gàn)扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟(wěi)及其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述(shù)情况、法律程序性要求和公(gōng)司章程相关条款的(de)规定，董事会实际无法有效召(zhào)开，有关情况也一(yī)并(bìng)及时向监管机构进行了完整上报(bào)。” 邢媛回应。

　　信披情况将继续

　　与监管保持沟通并跟(gēn)进

　　此前，上海证监局认定，淳厚基(jī)金公开披(pī)露(lù)的(de)基金产品2023年年(nián)度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照有关规定编制重(zhòng)要提示部分的内容，违反了《公开募集证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)信息披露管理办法》（证监会令第158号，经(jīng)证(zhèng)监会令第166号修订）第二十五条的规定(dìng)。

　　根据《公(gōng)开募集证券投资基金信息披露管理办法》第三十(shí)五条第一款的规定，上海证监局(jú)决定对淳厚基金采取责令改正的行政监管措(cuò)施。淳(chún)厚基(jī)金应当于2024年8月31日(rì)前提交书面(miàn)报告(gào)。上海证监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

　　关(guān)于公司信息披露情况，邢(xíng)媛也(yě)进行了(le)说明。邢媛称，公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息(xī)披(pī)露格式暂(zàn)无法满足监管格式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日(rì)、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向(xiàng)监管(guǎn)机构不断反映上述(shù)情况和汇报可能引发的问(wèn)题，并且(qiě)提出了可能可以采取(qǔ)的应对(duì)措施及建议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责(zé)任、持有人(rén)利益优先等(děng)因素，公司在不断向监管机构预(yù)警、提示的情况(kuàng)下，为符合信息(xī)披露时点时限要求，在确保所有信息数据(jù)均经过托管银行复核且保(bǎo)证真实准确的前提下，在(zài)信息披露确无法(fǎ)满(mǎn)足《证券投(tóu)资(zī)基金信息披露内容与格(gé)式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《证券投(tóu)资(zī)基金信息披(pī)露内容与格(gé)式(shì)准(zhǔn)则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件(jiàn)成立的情况下(xià)，均以事实为依据(jù)按时间线进程进(jìn)行了信息(xī)披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟(gōu)通并跟进。

　　坚守公募初心

　　做好公募本源工作

　　淳厚基金(jīn)在公(gōng)告(gào)中称(chēng)，2024年9月14日(rì)，中国证(zhèng)监会上海监管局在其网(wǎng)站发布了于2024年3月(yuè)18日做出的关于(yú)公司以及公司部分股东、董事长的相关(guān)行政监管(guǎn)措施。上述行(xíng)政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动(dòng)向监管机(jī)构及时汇报整(zhěng)改工(gōng)作的有关(guān)情况。

　　公司的(de)高管、投研(yán)团队和员(yuán)工一直较为稳定，无任何经营风险(xiǎn)，公司将始终坚守公募初心，做好(hǎo)公募本源工作，如接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应常推动所有业务及经(jīng)营管理工(gōng)作，用长期稳定的产品业绩表现回报所有持有人和关注公司的人的信任和支持。

　　邢媛也表示，截至2024年二季度(dù)，公司的公募非货管理(lǐ)规模已达(dá)到(dào)352.94亿元，在全市场22家个人系公(gōng)募基金公司中排在第6位(wèi)。公募权益产品和固收产品运作稳健，从未发生(shēng)任何风险。

　　公(gōng)司的发展来之不(bù)易，我和专业团队一直高度珍视。虽然公司在发展过程中可(kě)能会出现一些扰动，在最终获得客(kè)户认同，为客户实实在在稳定并可持续创造价值的这条路上会有鲜花，会有(yǒu)荆(jīng)棘，会有(yǒu)误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内心时刻提醒自己不(bù)忘公募本心，牢记金(jīn)融(róng)机构应(yīng)体现的政治性、人民性(xìng)原(yuán)则，坚持做难而正确(què)的事，掌声和阳光就一定会在不远的(de)彼岸。

　　在此，衷心感谢(xiè)支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感谢一直鼓励我们坚持追寻(xún)正确资管本源的同业(yè)，也感(gǎn)谢不断鼓励赋予我们勇气(qì)坚持继续向前走的客户，你(nǐ)们才是淳(chún)厚基金不断克服一切困难和挑战的最(zuì)大财(cái)富，也是推动中国资本市场长期健康(kāng)稳定发展(zhǎn)源源(yuán)不断(duàn)的真正内生活力。

　　淳厚基金的(de)专业团队、投研团队以及全体员工也将一如既往、矜矜业业(yè)、充满美好信念、稳定(dìng)且执着(zhe)的坚守在工作岗位(wèi)上，为大家创(chuàng)造(zào)更大(dà)的回报。

责任编(biān)辑：杨红卜

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