对赌协议 输赢都得认

于智超（经济学者、投资人）

股权投资协议里面，对赌是摆到明面(miàn)上的商(shāng)务条款，对于成长期的B轮及以后融资轮的投资(zī)项目，除非是行业中的佼佼者，含着颠覆性技(jì)术出生的“黑马”，否则基本都得答应对赌协议或者条(tiáo)款的签署。正所谓“客大欺(qī)店，店大(dà)欺客(kè)”，在(zài)优质投资标的面(miàn)前(qián)，再有钱的投资人也是(shì)“弟弟”，乙方的位置(zhì)是坐定了；反过来
，在强大的国家级(jí)基金、本行业龙头CVC或者知名基金面前(qián)，大多数(shù)创业者是愿意敞开心扉接受其投资的，只要能够对企业长(zhǎng)远的经营有利，不(bù)但可以压低估值，还愿(yuàn)意谈对赌(dǔ)协议。下面故事(shì)讲的企(qǐ)业属于前面那类强势的创业者。

A公司属于固态电池类新能源科技企业，固态电池被认为是未来锂电池(chí)行业的终(zhōng)极形态。虽然是前沿技术，但是团(tuán)队(duì)的(de)资历(lì)都是(shì)各大锂电池厂的技术骨干或者高管，尤其 是王总，曾经是大集团公司的核心高管。在投资机构 眼中，这个百人团队聚集到一(yī)个(gè)公(gōng)司，这个(gè)公司就能够达(dá)到二十(shí)亿元的估值。毕竟技术的沉淀和团队(duì)的组成实在是(shì)一个独角兽公司(sī)的必备(bèi)要(yào)素，所以在A公司面前，找不到好资(zī)产投资的投资者们趋(qū)之若鹜，挤(jǐ)破头也要挤进A轮，挤不进那就来个A+轮，再不行半年后再来个B轮(lún)，宁(níng)可让(ràng)A轮的投资人赚到50%以上浮盈，也不愿意放过这个潜在上市标的公司。

原因当然还有几个，首先(xiān)，固态电池代表着未来，虽然(rán)A公司成立尚早(zǎo)，但是假设发展迅(xùn)猛(měng)，也 有可能赶超同类(lèi)竞
品公司，毕(bì)竟市(shì)场上同样 的团队估值已经过百亿元(yuán)了(le)；其(qí)次，天使投资人B是业(yè)内知名大咖，在公司占比超过25%，B大咖投(tóu)资过十数家成功的同类行业公司，靠他投资过的产业链，也能够让A公司迅速在业内站稳脚跟；再次，A公司聘请(qǐng)的顾问也是重量级的(de)，而且已经有相关方面的论文，严格意(yì)义上(shàng)来说，属于科技成果转(zhuǎn)化项目，不投它的话感觉
有点“傻”；然后(hòu)，某地方政府也是A公司的股东，并且给予了工厂(chǎng)代建、税收优惠、人才(cái)补贴等各种支持，还给了5000万元不用(yòng)偿还的研发启动资(zī)金；最后，在诸多知名投资机构涌入的对赌协议 输赢都得认情况下，大(dà)家(jiā)已经失去理智地认为互相背书就(jiù)能够降低风险，谁也不担责。

于是乎，只要(yào)敢跟A公司团队谈对赌协议的投资机构(gòu)都被关在门(mén)外，对行业高度深耕且(qiě)有诚意的投资(zī)机构都急不可耐的(de)接受了A公(gōng)司高层提出的苛刻条件，相信以这批业内人士的身价和口(kǒu)碑，不可能出“幺蛾子”来(lái)对付投资机构(gòu)。A公司前几轮一共融资了近10亿元，在路(lù)线跑偏之(zhī)后，最 终没(méi)能按照计(jì)划研发出合格的固态(tài)电池(chí)。因为无论A公(gōng)司还是A公司的实际控制人和股东 都没有与投资 机构签署对(duì)赌协(xié)议，实缴资本也仅仅是用(yòng)投资机构的注资填充了1000万(wàn)元，在技术路(lù)线被证明完全失败后，团队树倒猢狲散。团队(duì)通(tōng)过制定薪酬制度(dù)拿到了高(gāo)工资，并且 没有任何对赌责任，破产清算草草了事，留下一堆投资机构打掉(diào)牙往肚(dù)里吞，不但损失(shī)了(le)投资业(yè)绩，投资项目经理和合伙人也都(dōu)出现了职业历史上最大(dà)的(de)污点，想着怎么跟LP们(men)交代。

后来才知道这(zhè)是一个(gè)连环局，起因是被(bèi)某知名上市巨头内部排挤离职的高管王总，看到市场资本对(duì)优质企业的积极性(xìng)，便萌生了组建所谓“超级(jí)创业天团(tuán)”的念头。靠着在行业(yè)圈子里的人脉，拉(lā)着一群师弟师妹师兄师姐，还有平时混得好的其他公司高管(guǎn)和骨(gǔ)干，在某(mǒu)地方政府的强力招引之下，顺势而为进行(xíng)落地，得到了大量(liàng)的资金和(hé)资产支持，在微小阶(jiē)段竟然还拿到了地方商业银行的授信。至于(yú)天使投资人B大咖，是被拉来站台的，王总跟B大咖本来就(jiù)是同(tóng)乡发小(xiǎo)，有足够强的信任关系(xì)，当然核心还是(shì)利益，王总给B大咖许诺(nuò)了股份(fèn)以及(jí)现金收益(yì)，所以才有了上述(shù)投资惨案(àn)的发
生。

“惨案”中的王总是最清楚来(lái)龙去脉的一方，也是十句话里面那最关键的一句假话(huà)。B大咖也(yě)是在利益和信任的驱使下(xià)做(zuò)出站台的举动，其余人都被蒙(méng)在鼓里(lǐ)，都以(yǐ)为王总真的是想攒出(chū)一个大局，为了能够做出固(gù)态电池成功企业，带领大(dà)家(jiā)上市(shì)登顶，实现财富小目标而奋(fèn)斗。各个创业团队(duì)成(chéng)员本来
也以为(wèi)能够干事的，想要尝试在新的(de)技术路线发力，也因为能够拿到比原来高一倍的工资和股权激(jī)励，都或多或(huò)少的作为“从(cóng)犯”对发展(zhǎn对赌协议 输赢都得认)遇到的关键问(wèn)题节点(diǎn)进行了不同程度的隐瞒。

最终都(dōu)是一场黄粱梦。

上述案例是一个极端例子(zi)，是三十六计中第(dì)一计——瞒天过海，属于以非正常手段，骗了一个又一个，最后无责任收获最大的果实。投资机构还是要建(jiàn)立防范意(yì)识，眼见(jiàn)也未必为实，对早期企(qǐ)业不能懈怠，投资项目负责人为了自己免(miǎn)责，也不能急于求成，对于业界权威也应保持警惕(tì)审(shěn)慎的态度，将风控永远放到(dào)第一位(wèi)。

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