私募圈重磅！

4月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会(huì)）发布《私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金运作指引》（以(yǐ)下简称《运作指引》）。《运作指引(yǐn)》自2024年8月1日起施行，施行之日(rì)后(hòu)完成备(bèi)案的私募证券投资(zī)基(jī)金应当符合《运作指引》规定。

数据显示，截至2024年3月末，在协会登记(jì)的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万(wàn)只(zhǐ)，规模近5万亿元。业(yè)内人士表示，新规将促进行业平稳健康发展。

基金君梳理了以下要点：

1、私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金的初始实缴募集资(zī)金规模不得(dé)低于1000万元；

2、最低存续规模500万元，长(zhǎng)期低于500万(wàn)元规(guī)模的基(jī)金应当停止(zhǐ)申购；

3、封闭(bì)式私募证券投资基金的存(cún)续期限不得小于1年；

4、引(yǐn)导投资者(zhě)关注基金(jīn)长期业绩(jì)，基金合同(tóng)中应当约定(dìng)不少于3个月的份额锁定期；

5、私募基金管理(lǐ)人及其员工(gōng)跟(gēn)投本管理人管理的私募证券(quàn)投资基金(jīn)的(de)，其份额锁(suǒ)定期(qī)不得少于6个月；

6、双25%的组合投资要求(qiú)，即单只私募证券基(jī)金投资同一(yī)资产不超(chāo)过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募(mù)证券(quàn)基金投资(zī)于同一(yī)资产比例不超过该资产的25%；

7、不(bù)得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套(tào)等方(fāng)式规避监管(guǎn)要求(qiú)；

8、私募证券基金的总资产不(bù)得超过净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制，不得(dé)参与场外配资；

9、私募证(zhèng)券基金投向AA级及以下信用(yòng)债（可转债除(chú)外）、流动性受限资产合计超过该基(jī)金净资(zī)产20%的，总资产不得超过净资产的120%；

10、私募(mù)证券基金(jīn)参与DMA业务不得超过2倍(bèi)杠杆(gān)；

11、私募(mù)证券基金参与雪球结构衍生品的合约(yuē)名义本金不得超过基金净资(zī)产的25%；

12、开(kāi)放式私募证券投(tóu)资基金原则上不(bù)设置预警线、止损线；

13、私募管理人应当严格控(kòng)制(zhì)同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易或者利益输送的同日反向交(jiāo)易(yì)；

14、符合一定(dìng)资产管理规模以上等条(tiáo)件的私募证券基金管理(lǐ)人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机(jī)制，每季度至少开展一次压力测(cè)试，并按要求向协会报送；

15、私募管理人(rén)不得为第(dì)三方提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门(mén)槛等(děng)监(jiān)管要求的通道(dào)服务。

突出问题导向、风(fēng)险导向

科学设置差异化规范要求

近年来，私募证券基金行(xíng)业发展迅(xùn)速，在服务实体(tǐ)经济、满足(zú)居民财富管理需求、壮大(dà)机构投资者队伍、提高市场(chǎng)定价效率、增强资本市场韧性等方面(miàn)发挥(huī)了积极作用。但与此(cǐ)同时，行(xíng)业两极分化较为严重，小、乱、散、差业态(tài)仍较为(wèi)明(míng)显，部(bù)分机构(gòu)背离(lí)“受人之托(tuō)，代人(rén)理财”的基本属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者合法权益，不利于(yú)市场稳定运行。

为了加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保(bǎo)护投资者合法权益，促进私募基金行业(yè)健康发展，维(wéi)护证券(quàn)期货市场(chǎng)秩序，中国证券投资(zī)基金(jīn)业(yè)协会发布《私募证券投(tóu)资基金运作(zuò)指引(yǐn)》。

具体来(lái)看，《运作指引》共42条，内容覆盖私募(mù)证券基金的募集、投资(zī)、运作等各环节(jié)，突出问题导(dǎo)向、风(fēng)险导向，科学设置差(chà)异化规范(fàn)要求。

一是(shì)强化资金募集要(yào)求(qiú)，明确(què)私(sī)募证券(quàn)基(jī)金的初始募集及存续规模，强(qiáng)化投资者适当性要求，明确预警止损线安(ān)排等。

二是规范投资运作(zuò)行(xíng)为，明确投资策略一致性要(yào)求，强(qiáng)调(diào)组合投(tóu)资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制(zhì)度，加(jiā)强流动性(xìng)管理，明确信息披露要求(qiú)等。

三是强调受托管理职责，禁止(zhǐ私募圈重磅！)变(biàn)相保(bǎo)本保收益，明确不得(dé)开展通道业务(wù)，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬(chóu)计提，保证公平对待(dài)投资者(zhě)。

四是树(shù)立长期投资、价值投资理念(niàn)，规范基(jī)金过往业绩(jì)展示，引(yǐn)导投(tóu)资(zī)者关注长期业绩(jì)，加(jiā)强对短期投资行(xíng)为的管(guǎn)理(lǐ)。

五(wǔ)是合(hé)理设置(zhì)过渡期(qī)。针对存量(liàng)私募证券基金设置差(chà)异化整改要求，部分整改要求给(gěi)予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。

部分条款适度放宽

据了解，协会结合行业反馈意见(jiàn)并进(jìn)行充分(fēn)评估、测算，对募集及存(cún)续门槛、申赎开放频率及锁定期安(ān)排、组合(hé)投资(zī)、场外衍生品交易、过渡期安排等方面进行适度放(fàng)宽。

一、最低存续(xù)规模降低至500万元

为逐步改善小乱(luàn)散差的行业现状，《运(yùn)作指引(yǐn)》公开征求意见稿(gǎo)提出基金规模(mó)持续低于1000万元的私募证券基金应(yīng)当进入(rù)清算流程(chéng)，市场机构对此(cǐ)反映较多，认为(wèi)对小规模基(jī)金冲击(jī)较大。

经充分评估后，目前已作出调整：一是将最低存续规模降低(dī)至500万元私募圈重磅！，明(míng)确长期低于(yú)500万元规模的基金(jīn)应当停止申购；二是在触发停(tíng)止申购后、进入清算程序之前，增加(jiā)缓冲期(qī)“停止申购后连续(xù)120个交易日基金资(zī)产净值仍低于500万元的，应当进入清算(suàn)程序”；三是给予(yǔ)一定过渡期，将长期低于500万元的起(qǐ)算时间(jiān)定为2025年(nián)1月1日(rì)。

截至2024年(nián)3月(yuè)末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上(shàng)已(yǐ)经没有运作的“壳”产品，由(yóu)不具备持续经营能力的小规(guī)模私募机(jī)构管理(lǐ)的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的(de)调整整改(gǎi)时间(jiān)，对行业影响较小。

此外，《运作指引》明确(què)，私募证券投资基金的初始实缴募(mù)集资金规(guī)模(mó)不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎(shú)回基金份(fèn)额等方式，规(guī)避前述实缴规模要求。私募证券投资基金(jīn)上一年(nián)度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人应当在5个工作日内向投资者披露。

值得(dé)注意的是，《运作指引》对私(sī)募基金管理人、基金销售机构所披(pī)露的私(sī)募证券投资基金及(jí)其业绩信息提出(chū)相关要求。

私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机(jī)构应(yīng)当(dāng)按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规(guī)模(mó)小于1000万(wàn)元(yuán)、成立期限少于6个月的(de)私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不(bù)得以(yǐ)误(wù)导(dǎo)投资者为目的(de)选择性展示部分私募(mù)证券投资基(jī)金业绩、私募证券投资基(jī)金(jīn)部分(fēn)运作周期的业(yè)绩，不得展(zhǎn)示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的(de)基金业绩进(jìn)行(xíng)排名。

二、申赎开放频率(lǜ)放(fàng)宽为至多(duō)每(měi)周开放一次

6个月锁定期要求放宽至3个月

为引导投资(zī)者理性投资、长期持有，公开征求意见稿提出私募证券(quàn)基金每(měi)月至多开放(fàng)一次(cì)申赎，并设置不少于(yú)6个月的(de)份(fèn)额锁定期，市场机构普遍认为相关(guān)要求会影响产品运作的(de)流动性安排，并限制(zhì)了投(tóu)资者“用脚投票”的权利。

从维护投资者利益(yì)角度出发，协会吸收了(le)相关(guān)意见(jiàn)，将申赎(shú)开(kāi)放(fàng)频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月(yuè)锁定期要求放宽至3个月，同时允许私(sī)募证券基(jī)金通过设置短期(qī)赎回费的方式替代强(qiáng)制锁定期安排，把选择权交还(hái)市场。此外，对于《运作指引》发(fā)布(bù)前已备案私募证券基金的申赎及锁定(dìng)期安排不作强制整(zhěng)改要求(qiú)。

《运作(zuò)指(zhǐ)引》中(zhōng)明确，封闭式私募(mù)证券投资(zī)基金的存续期限(xiàn)不得小于1年，并在基金合同中(zhōng)约定定期分红安排。开放(fàng)式私募证券投资基金至多每周开放一(yī)次申购(gòu)、赎回，每次开放(fàng)不得超过2天。投向AA级及以下信用债(可转债(zhài)除(chú)外)、流动性受(shòu)限资产合计超过基金净(jìng)资产20%的，至多每季度开放(fàng)一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

此外，私(sī)募基金管理人及其员工(gōng)跟投(tóu)本管理人管理的私(sī)募证券投资基金的，其份额锁定期由不得少于12个月调整为不(bù)得少于6个月。

三、提出双(shuāng)25%的组合投(tóu)资要求

程序化(huà)交易资料保存不(bù)少于20年

协会表(biǎo)示，此前，私募证券基金行业缺少(shǎo)组合(hé)投资方面的规范要求。为引导(dǎo)私(sī)募基金(jīn)管理人提升专业投资(zī)能力，分散投资风险，《运作指引(yǐn)》参(cān)照《证券(quàn)期货(huò)经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投(tóu)资要求。

具体(tǐ)来看，《运作指引》规定，私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金应当(dāng)采用资产组合(hé)的方式进行投资(zī)，也(yě)就是(shì)要求：（1）单只(zhǐ)私募证券基金投资同(tóng)一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；（2）同一私募机构管理的全部私募证券基(jī)金投(tóu)资于(yú)同一资产比例不超过该资产的25%。

协会还表示(shì)，针(zhēn)对市场机构(gòu)反(fǎn)映组合投资的执行(xíng)需要(yào)考虑投资资(zī)产市值变化、明确对于不(bù)同类型资产的计算基准(zhǔn)、被动超比(bǐ)例后的调整安排(pái)等问题，协会对相关条款进行了优化，明确可以按(àn)照买入成本与市值孰低法计(jì)算投(tóu)资比例，补充(chōng)了(le)“同一资产”释义、投资(zī)比例被动(dòng)超限后调整要求等内容(róng)。

具体来看，《运作指引》指出，受证券期货市场(chǎng)波动、证券发行人合并、私募证券基金规(guī)模变动等(děng)私募(mù)管理人之外的因素(sù)影响，导(dǎo)致私募(mù)证券基金的投资比例不符合规定的，私募管(guǎn)理人应当在(zài)20个交易日内调整至符合要求(qiú)。

《运作指引》还明确，同一实际控制(zhì)人控制的私募证券基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人的自有资金、管理的所有(yǒu)私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公(gōng)司发行的股票(piào)不得超过该上市公司可流通股票的30%。

《运作指(zhǐ)引》还要求，私募证券基金只能采(cǎi)取一种业(yè)绩报(bào)酬计提(tí)方法，且该种计提方法应当基(jī)于单一基金份额的(de)整体收益(yì)情况进行(xíng)计算，不得对同(tóng)一基金的不同策略分别计提业绩报酬，保证公平对(duì)待投资者。

其还对程序化交易作出规定：私募管理人建立健全流动性、持股比(bǐ)例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风(fēng)格(gé)暴(bào)露、瞬时大(dà)额成交等(děng)投资(zī)交(jiāo)易的风控制度并有效执行(xíng)；保存历(lì)史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易(yì)涉及资料，保存期限(xiàn)自基金清算结束之(zhī)日(rì)起不(bù)得少于20年(nián)。

还(hái)有，私募基金管理人应当严格控(kòng)制同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交(jiāo)易或者利(lì)益输(shū)送的同日反向交易。确因投资策略或者流动性等需要发生(shēng)同日反向交易的，私(sī)募基金管理人应当要求投资经理提供决策依据，并留存记录备查。

《运作(zuò)指引》还规定，符合一定资产(chǎn)管理规模以上等条(tiáo)件的私(sī)募证券基(jī)金管理人应当按(àn)要求提(tí)取风险准备金，主要用于弥补因私(sī)募(mù)基金管理人违法违规、违(wéi)反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券基金或者(zhě)投资者造成的损失。

四、严控场外衍生品交(jiāo)易风险(xiǎn)敞口

雪球结构名义本金不得超净资产 25%

《运作指引》要求(qiú)私募(mù)证券基金以风险管理、资产配置为目标开(kāi)展场外衍生品交易，从(cóng)降杠杆、防风险的角(jiǎo)度规范单只私募(mù)证券基金参(cān)与场(chǎng)外衍生品交易的(de)整体风(fēng)险(xiǎn)敞口(kǒu)。

协会(huì)表示，2024年2月份以来，私(sī)募证券基金参与(yǔ)多空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆(gān)均实现下降，风险已得到释放。针对前期私募证券基金通过(guò)DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私(sī)募证券基(jī)金参与DMA业务不得超过2倍(bèi)杠杆，进一步控制业务(wù)杠杆水平。

此外(wài)，《运(yùn)作指引》明(míng)确私募证券基金参(cān)与雪球(qiú)结(jié)构衍(yǎn)生品的合约名义本金不得(dé)超过(guò)基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计(jì)划(huà)参与雪(xuě)球结构衍生品的执行口径拉齐(qí)，减少监管套利空间。

关于场外衍生品交(jiāo)易的过渡期安排(pái)，考虑到协会前期已向市场传达了(le)限定DMA业务杠杆倍数、控制雪(xuě)球结构衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符合场(chǎng)外衍生品(pǐn)交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合(hé)约可(kě)以继(jì)续运作至到期，不受影(yǐng)响。

另外，《运作指引》还规(guī)定，新增(zēng)场(chǎng)外期权(quán)合约以及存(cún)续合约(yuē)展期的，除仅开展(zhǎn)商品(pǐn)类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向(xiàng)全(quán)部交易对手(shǒu)方缴纳的场外期(qī)权交易(yì)保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%。

新增收益互换合约以(yǐ)及存续合约展期的，基金净资产不低(dī)于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等(děng)权益类收益互换的，向交(jiāo)易(yì)对手方缴纳(nà)的保证金比例不低于合约名义本(běn)金的50%。

五、不满足相关条款(kuǎn)的存量基金(jīn)

将过渡期大幅延长至24个月

征求意见过程中，行业机构普遍希望有充足(zú)的过渡期安排。为确保《运作指引(yǐn)》顺利发布实施，避免对市场造成影响，现已(yǐ)充分吸(xī)收行业意见，大幅(fú)放松过渡期安排。

一是对不满足组合投资等条款的存量基金，将过渡期大(dà)幅(fú)延长至24个月，相关(guān)基金(jīn)在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作(zuò)；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可(kě)继续投资运作至(zhì)合同到期，仅要求不(bù)得(dé)新增募集、不得展期，不(bù)强制要求调仓或(huò)者卖出，影(yǐng)响较小。

此外，《运作指引》施行前已备案私募证券投资(zī)基金适用《运(yùn)作指引》第四条规定。即私募(mù)证券投资基金的(de)初始实缴募集资金规模不得低于1000万(wàn)元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述(shù)实缴规模要求。

涉及《运作指引》要求(qiú)的(de)基金合同条款(kuǎn)发生变更的，变更后的条(tiáo)款应当符合《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修(xiū)改基金合同(tóng)并约(yuē)定(dìng)在《运作指引(yǐn)》施行(xíng)24个(gè)月内符合要(yào)求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行(xíng)24个月(yuè)内按照《运作指引》要求及协会规定修(xiū)改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投(tóu)资者。

编辑：小茉

审核：木(mù)鱼

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